新三板的現狀

現在新三板掛牌企業的總市值已經達到上萬億，做市企業的市值是總市值的大概1/4左右。新三板企業2014年上半年平均5800萬左右的營收，平均毛利率是24%左右，平均年復合增長率12%左右。2015年至今有1成的企業公布了融資方案，平均收益率是220%。醫療保健行業的收益率高，達到5倍左右。新三板的監管機構是全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司，股轉公司和上海證券交易所和深圳證券交易所是平級的機構，并不是他們的兒子，而是他們的兄弟，他們的父親都是中國證監會。

新三板的官方掛牌條件

新三板的官方掛牌條件還是比較簡單的，符合《全國中小企業股份轉讓系統業務規則》的要求：依法設立且存續滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算;業務明確，具有持續經營能力;公司治理機制健全，合法規范經營;股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規;主辦券商推薦并持續督導;全國股份轉讓系統公司要求的其他條件。主要有三個條件：條件是依法設立且存續滿兩年。第二個條件：合法合規經營，合法合規涉及到律師和財務所提到的各種合法合規條件。第三個條件：持續經營，需要跟股轉公司解釋公司的持續經營能力，并非持續盈利能力。

新三板掛牌給企業帶來的所謂“好處”的真相是什么?

首先是便利融資，即使在新三板這么火的情況下，2014年整個新三板申請去融資的企業只有不足一成，其實并非有想象的便利。股權質押貸款，大家會看到新三板說它的股權可以質押貸款，但是如果真的去做新三板的股權質押，會發現大部分企業都做不了，而且折扣打的比較低，基本上都是按照公司的凈資產質押，而不是按照股價質押。從銀行獲得更高的授信額度，這個確實有，但是信用額度提高的并不是很多。私募債的發行主體，現在大家知道私募債基本上不怎么發行了。第二個好處是轉板上市方便。什么叫做轉板上市?新三板有企業已經是轉板到主板，大家認為這就是轉板。但是實際上，新三板上所有轉板到主板的企業，都是從新三板摘牌了之后重新排隊上去的，并非真正意義上的轉板。第三是廣告效應。有些企業覺得掛牌新三板可以提高宣傳，但是實際上新三板上到現在為止是2000多家企業。按照股轉公司的期望，新三板要上到3萬家，就算比如說上到1萬家企業，如果企業本身自己沒有特別出眾的地方，只會被淹沒在眾多的掛牌企業里。民營企業到市場上拼的還是產品和服務。第四是財富效應。有的企業家會覺得掛了新三板之后身價倍增，覺得很有面子。但是新三板現在是2000多家企業，整體估值還可以到一個比較高的水平，如果擴容10倍，2萬家企業，還有這么高的市盈率嗎?第五是規范公司治理。企業需要想清楚規范的目的是什么?沒有任何一家投資機構會因為一個企業僅僅規范而來投資。第六掛牌快費用低。掛牌新三板現在的時間就是半年到一年，比主板三五年等待的時間還是短很多的。主要看企業的規范程度和配合程度，掛牌新三板的總體成本是在200萬以內，主要是根據券商和中介機構的工作量，總的來說新三板掛牌比較便宜。

企業目前面臨股權投資的幾個難題

第一，規范性的難題。一家投資機構決定要投資一家企業的時候，他會看你是不是規范的。企業說掙了一千萬，但會計把財務給做成虧損，股東的利益怎么得到保證?所以規范性是投資機構考慮的一個很重要的條件，但絕非是核心的條件，核心的條件還是企業的成長性。第二， 定價的難題。投資機構覺得這家企業不錯，也是比較規范的，但是定價怎么確定?企業方會覺得市場是我開拓的，研發也是我做的，我付出了十年的心血。你就算投我一個億，我也只能給你5%的股份。投資機構會說，你在教育行業確實做的不錯，但是你看到你的競爭對手了嗎，我把一個億投給你，我是冒著血本無歸的風險來的，如果不占到50%的股權我是不愿意干的。投資人和企業之間就定價問題很難達成一致。第三是退出的難題。假設投資一個億，占20%的股份，雙方達成一致，投資人也相信企業是規范的，但是投資人怎么退出呢?之前中國除了新三板之外，只有通過IPO和并購這條路，并購的成功率比較低，IPO每年上的企業又那么少。這家投資機構投了這家企業的話，基本上就是抱著要么血本無歸，要么是共享繁華的心態，退出不暢，投資就會非常的謹慎。第四是持續融資的難題。一個企業獲得了股權融資，如果這個企業發展的很好，從天使輪到A輪、B輪、C輪會很順暢。但是企業會問一個問題，假如我哪一天出現了風險，投資人會不會持續投我?很多時候投資人是很難持續在一個企業低谷的時候追加資金，但是企業在低谷的時候恰恰是缺資金的時候。

新三板如何解決以上四個難題？

規范的問題，新三板是由券商和中介機構為企業做規范。第二定價，下新三板的核心就是做市商的交易制度，解決定價難題。中國A股是競價交易。比如大家交易我們中信證券的股票，有人30買，有人30賣，就互相成交。競價交易的股票價格是投資人雙方博弈來形成的，博弈的依據一般是基于企業的財務數據。但是競價交易不太適合成長期的企業，成長期的企業財務數據不能體現企業價值。對于一個早期的企業來說，如果它的賬上有一千萬的凈利潤，這個企業已經多半進入瓶頸了。新三板采用的是做市商的交易制度，做市商報價。我們新三板采用這樣一種方式，由做市商為企業估值報價，就像銀行給外匯報價一樣，作為它的報價商。這種方式到目前來說，確實是對成長期的，創新期的企業一個比較合理的方式，不僅僅依賴于企業的財務狀況，考慮企業的整體情況，這就是做市商的意義。由于有了做市商之后，為企業一個公允定價。這樣第三個難題退出的問題也解決了，如果投資人想買賣股票，跟做市商交易即可。有了做市商，第四個難題可持續融資也迎刃而解了。假設一家掛牌企業，二級市場上價格20元，16元增發股票可以融資;如果這個企業發展的很好，過兩天漲到40塊錢，那個時候32塊錢發股票可以融資。如果有朝一日發展的不好，它到10塊錢，可以8塊錢增發融資，如果它跌到5塊錢，它也可以4塊錢增發融資。就是說如果新三板企業陷入低谷遇到瓶頸的時候，只要市場有公允報價，就獲得了一個持續增發持續融資的機會。有的企業說我的現金流很好，是不是不用考慮掛新三板呢?新三板并不是給你融資的，新三板是給你的投資人一個賣出的期權，新三板是告訴企業什么時候想融資，你都能融資。以上幾個問題只有做市的掛牌企業才能做到，做市方式企業的活躍度、股價、融資額度都比柜臺轉讓的企業要多的多。如果有企業考慮要掛牌新三板，一定要做市。

什么樣的企業需要做市商報價？

創新型的，技術創新、文化創新、商業模式創新，或者中小微企業，成立時間短，信息披露不足的企業需要做市商報價。但是有人會我說去新三板就是為了轉板。大家考慮一下轉板的目的是什么?有人認為轉板的時候我可以獲得更高的估值，可以IPO，可以募集資金，如果新三板上已經有比較好的募資的能力，還需要轉板嗎?并且企業一旦轉板到主板之后，是沒有做市商為企業報價的，你考慮一下你們公司的財務數據，是否能夠體現企業的價值。如果覺得自己的財務數據和公司的價值是匹配的，你可以考慮轉板。但是，去年掙了2000萬，今年掙了3000萬，但是3000萬有可能全部花出去的企業，我建議還是留在新三板上，因為這里有做市商，會不僅僅根據財務數據為企業估值。新三板到現在還沒有退市規則，按照目前新三板的掛牌速度，退市規則遲早會出來。退市的依據是除了不合規，主要是交易和價格體現在兩個方面，交易量體現的是投資人對企業的興趣，價格體現的是投資人的信心。如果既沒有交易量，也沒有合適的價格，那么企業會很難融資，掛牌的意義也就不存在了，那就退市好了。大家會認為新三板對企業沒有門檻，既然是這樣，我們掛牌新三板之后是不是會和一群垃圾的企業放在一起。其實任何資本市場都是希望找到將來能掙錢的企業，資本一定是逐利的。主板它認為你過去能掙錢，將來就能掙錢;新三板認為你過去能掙錢，將來不一定能掙錢。就比如說一個老板想招一個很能干的助理，用什么條件來篩選助理呢?年齡、性別、經歷、資質證明?好像都不能挑選到合適的人。我說你按照新三板好，不管什么人都讓他們來，來之后試用三個月，行就留下，不行就換。老板招聘助理，他不提要求并不代表他對助理沒要求，相反他對這個人的要求相當高，希望他可以勝任這個工作。他只是說我對這個人的要求沒有辦法通過數據指標衡量，所以我就不提要求了。新三板就是這樣的寬進嚴出的市場，大家不要覺得新三板沒要求，新三板對企業的要求很嚴的。新三板將來一定會出來大量的退市企業。

新三板的補貼還有沒有？

有人問到新三板的補貼還有沒有，我也不知道，新三板之前是有補貼的，后來出了一個文，說新三板的補貼取消，后來又出了一個文說取消新三板補貼的文件不執行了，我也不知道補貼到底有還是沒有。新三板費用大約是200萬左右，我建議在座的各位企業家如果掛牌新三板，先把這個費用留出來，不要指望著補貼。有人說新三板要考慮借殼，有借殼成功的案例。我不建議大家借殼，股轉公司首先不支持這種方式。要借殼的企業要么不符合新三板基本的要求，如果你連基本的要求不符合，你為什么還要掛牌新三板呢;要么是對目前的審核速度不滿意，目前新三板的審核速度是多少呢？根據股轉公司的審核速度，大概是兩到三個月。

掛牌新三板的十個步驟

第一步：前期咨詢。每個企業的情況都不一樣，新三板也并不是適合所有的企業。所以，企業在做出決定并采取行動之前，好先咨詢專業機構。第二步：掛牌方案設計。經過論證，如果發現企業具備掛牌新三板的條件，企業的情況也適合，那就可以由專業機構為企業設計個性化的新三板登錄方案了。第三步：選擇中介機構進場。設計好個性化的掛牌方案后，就可以選擇、聯系中介機構。第四步：中介機構盡職調查。中介機構進場后的第一項工作，就是對企業進行盡職調查。第五步：解決法律障礙。調查階段，有可能會發現企業掛牌新三板的法律障礙，或者法律瑕疵。由于歷史原因，企業存在這樣那樣的問題是很正常的。發現問題并不可怕，可怕的是存在問題而沒有發現，那后果可能會很嚴重，甚至會使原本有可能解決的問題，終變得不可解決，從而導致整個項目流產。第六步：股份制改造。將有限責任公司改制成股份有限公司。第七步：法律意見書。企業掛牌新三板，必須由律師出具專業的法律意見書，確認掛牌的合法性。第八步：券商內核。在掛牌之前，需要先由券商進行內部審核。內部審核可能會發現一些問題、缺陷、遺漏，那就要進行相應的解決、完善、補充，直至券商內部審核人員確認已經沒有問題。第九步：掛牌。券商內部審核通過后，將由律師、券商和企業一起，向股轉系統報送掛牌申請文件。然后根據股轉系統的反饋，進行回復。當通過股轉系統審核及證監會核準后，就可以掛牌了。第十步：融資及資本運作。對企業來說，掛牌只是一個開始。而掛牌前后的融資和資本運營，才是重點，也才是對企業真正有價值、有意義的事情。而要做好掛牌前后的融資和資本運營，就必須從一開始就謀劃好，并做好鋪墊，融資和資本運營請咨詢專業機構。

新三板掛牌過程中的注意事項第一個步驟，前期咨詢，對于企業來說，真正的步驟是找一個好的財務經理。你如果沒有一個合適的財務經理，什么事都推進不下去。前期咨詢是什么意思?我們做新三板的時候，我們一定要跟我們的會計師、律師、券商詳細溝通，從法律的角度來說有沒有掛牌的實質障礙，從財務的角度評估下可能需要補繳的稅費。新三板首先得先慢后快，不要太著急啟動。要在做之前把所有可能考慮到的問題盡量充分地揭示出來，如果說后做不下去了，中介會對企業提供的材料履行嚴格的保密義務。怎么樣挑選券商團隊?挑選一個跟企業談的來，能夠體貼，理解企業，能力不錯的團隊就可以了。中國的券商都是受證監會的監管，只有大小的區別，能力上沒有太大的區別。